Thành viên trong công ty TNHH có được rút vốn khi các thành viên còn lại không đồng ý?

Nội dung câu hỏi:

Kính gửi Công ty luật PL Và Cộng Sự, công ty tôi là công ty TNHH có vốn điều lệ 10 tỷ đồng, gồm 3 thành viên là tôi và hai người bạn nữa, trong đó, số vốn của tôi là 2 tỷ 500 triệu đồng, chiếm 25% tổng số vốn điều lệ. Tuy nhiên, sau khi công ty hoạt động được 03 năm, tôi và hai thành viên còn lại có nảy sinh mâu thuẫn, do vậy, tôi muốn rút toàn bộ số vốn ra khỏi công ty và có đề nghị công ty mua lại. Tuy nhiên, hai thành viên còn lại không đồng ý.

Vậy tôi phải làm như thế nào để lấy lại số vốn đã bỏ ra? Kính mong được luật sư giải đáp.

Trả lời:

Cảm ơn Bạn đã gửi câu hỏi đến chuyên mục Hỏi – đáp của Công ty luật PL Và Cộng Sự. Với câu hỏi của Bạn, chúng tôi phản hồi như sau:

Theo thông tin Bạn cung cấp thì chúng tôi xác định công ty của Bạn thuộc loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Theo quy định tại khoản 2 Điều 50 Luật doanh nghiệp 2020 có quy định về việc rút vốn đối với thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên như sau:

“2. Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các điều 51, 52, 53 và 68 của Luật này.”

Căn cứ theo quy định trên, thì Bạn không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ các trường hợp sau đây:

  • Yêu cầu công ty mua lại phần vốn đã góp;
  • Chuyển nhượng vốn góp;
  • Thay đổi vốn góp trong những trường hợp đặc biệt được quy định tại các Điều 51, 52, 53 và 68 của Luật doanh nghiệp 2020.

Do đó, Quý khách hàng không thể rút vốn khỏi công ty mà chỉ có thể yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp hoặc chuyển nhượng phần vốn góp này cho người khác.

  • Yêu cầu công ty mua lại phần vốn đã góp:

Tại Điều 51 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:

“1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

b) Tổ chức lại công ty;

c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

2. Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định quy định tại khoản 1 Điều này.

3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

4. Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định tại khoản 3 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.”

  • Chuyển nhượng vốn góp:

Tại Điều 52 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:

“1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;

b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.”

NHƯ VẬY, đối với trường hợp của Bạn, căn cứ theo các quy định trên đây, Bạn hoàn toàn có quyền yêu cầu Công ty mua lại phần vốn đã góp nếu trong quá trình làm việc có phát sinh mâu thuẫn nhưng phải tuân thủ điều kiện và quy trình như Luật doanh nghiệp 2020 đã quy định. Trường hợp công ty không mua, Bạn có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác không phải là thành viên công ty.

__________

  • Việc đưa ra ý kiến tư vấn nêu trên căn cứ vào các quy định của pháp luật và thông tin do Quý khách hàng cung cấp. Mọi quan điểm pháp lý được đưa ra (trừ khi được trích dẫn nguồn) đều là quan điểm riêng của chúng tôi và chỉ mang tính chất tham khảo.
  • Tại thời điểm Quý khách đọc bài viết này, các điều luật chúng tôi viện dẫn có thể đã hết hiệu lực, hoặc đã được sửa đổi, bổ sung. Do vậy, chúng tôi không đảm bảo những thông tin nêu trên có thể áp dụng cho mọi trường hợp, mọi đối tượng, ở mọi thời điểm.
  • Để có ý kiến tư vấn chính xác và cụ thể, Quý khách vui lòng liên hệ với luật sư PL&Partners thông qua tổng đài 093.1111.060 hoặc email: info@pl-partners.vn.
Print Friendly, PDF & Email

Đặt hẹn tư vấn






    Tagged: none tag .

    Bài viết liên quan: